经常有朋友问到关于公司一些问题。如：公司如何隔离一些大的风险？如何增加对公司的控制权？公司章程如何制定有利于创始股东？公司股权架构如何设计？.....等等，山西景民律师事务所茹律师重点针对以上问题一一解答。

在奥地利的高山湖泊一、公司快速发展过程中如何规避大的风险？

首先，公司对单个项目充分评估，然后针对该项目设立子公司，该项目的一切对外合同等由子公司来签，由于子公司是独立法人，该项目如果出现重大风险的话，子公司以注册资本承担有限责任。这样避免了一些重大项目出现风险影响母公司的安全。母公司与子公司之间成功建立了一道防火墙。现在大多数房地产公司在设立项目时正是如此操作。二、公司的股权架构与方案

我们通过对世界不同地区家族企业的股权架构模式分析，大致得出以下五种股权架构，这些架构方案同时对多企业集团也同样适用。

1.金字塔（顶层）股权架构

所谓金字塔结构，首先是将家族在各家族企业以及各类投资中的权益都集中到一个家族控股公司名下，而家族控股公司则由家族成员控制股份。公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链实现对该公司以及关联公司的控制。在这种方式下，公司的实际控制权人只要控制第一层公司，就能通过关联公司控制链条取得对下属所有公司的最终控制权。金字塔结构是一种形象的说法，就是多层级、多链条的集团控制结构。金字塔股权架构目前被不少家族企业所运用。李嘉诚家族等均采用了这种多层级控制的模式。在金字端的最上一级，为家族控股的公司或者是家族信托、基金会。金字指架构的一个优势在于，不需要对家族旗下的上市或者其他公司进行股权的转移，就可以在顶层实现对控股公司层面的股权转让，这有利于家族内部的股权移转和流动。金字塔架构的优势还在于，一方面，仍然可以引进外部投资者对企业进行投资，只要控股公司的股权掌握在家族的手中；另一方面，金字塔控股可以提供产业多元化发展的路径。就每一项业务而言，都有独立的子公司（项目公司），如果进行债务融资或者引进投资人进行股权融资，就在该公司层面进行，风险相对隔离，如果该公司经营状况不佳，甚至家族丧失对该公司的控制，也不会伤及家族企业的其他分支，动摇家族控股公司的根本。

2.包含信托的顶层设计架构

包含信托的顶层设计架构就是家族通过信托“集体”掌控家族企业的控股权，在这种架构中还要考虑，究竟是让家族成员各自持股，还是由信托作为股权的所有人，家族成员作为受益人?如果将资产、企业的股权放置在一个信托(或者基金会）下面，当一代企业家去世，资产仍然为该信托所有，而家族的成员则是该信托的受益人，而不是所有权人。这样，一方面避免了家族成员在获得股权或者其他家族资产之后浪荡败家的风险，另一方面有利于避免股权因“分”而“散”，家族通过信托“集体”掌控家族企业的控股权。在世界范围内，包括沃尔玛、福特汽车、《纽约时报》在内的大型企业都有家族信托的安排设置。而在香港，包括李兆基的恒基地产，李嘉诚的长江实业，杨受成的英皇国际，以及新鸿基地产等知名企业都有家族信托的安排设置。虽然这种方式有其可取之处，但也有不足。这种模式还应该考虑家族的自身特点，并且同时兼顾家族治理和企业治理的要素，能够将家族宪法、股东协议和信托文件有机结合起来，而绝不是简单修改信托文件的模板，就自以为达到了家族股权和财富科学传承的目的。

3.双层股权架构

双层股权架构是指公司通过发行两种类别的股份：A类股份和B类股份，这两类股份在投票权上的比重不同。例如A类股份就股东会的决议可以投十票，而B类股份仅可以投一票。那么持有A类股份的股东就能够在获得较小股份数量的情况下获得对公司的控制权。这对于想要保证对企业拥有控制权的家族来说，具有很明显的优势和吸引力。家族企业可以在企业内部发行具有较大投票权的A类股份，对外则发行具有较小投票权的B类股份。这样，家族企业就能够在获取融资的同时保持对于家族企业的控制权。运用这类双层股权架构的企业并不在少数，最早Google在1998年上市时，就发行了两类股份，A类股份相对于B类股份有10倍于其的投票权，因此现在Coogle的创始人虽然仅有30%的股份，却仍然牢牢控制着公司。2014在美国纳斯达克上市的京东商城（JD.com）也运用了双层股权架构。但是，双层股权架构在中国内地以及日本等地是不被允许的，而在中国香港、在澳大利亚同样也是不被允许的。该架构目前应用比较多的是在美国上市的公司。但是美国上市的公司对于公司监管比较严格，如果高管或者实际控制人有违规行为，则会比较容易遭到诉讼和监管机构的调查。双层股权结构，是在有限的条件下能够保护创始人股东通过公司章程约定的方法，维持其控股和主导地位。而对股权传承来说，针对国内的未上市司，也可以通过章程、股东协议约定的方法尝试将投票权和分红权分离的方式进行安排。目前国内允许的采用优先股的方式也实现资产和利润的优先分配权。

4.合伙制架构

2014年阿里巴巴经辗转多地，最终在美国成功上市，没在香港上市的主要原因就是其首创的“合伙制”架构被香港证监会认为会影响公司治理而遭港监会拒绝，阿里巴巴的合伙制架构，实际上并不是法律意义上的的公司章程的安排。而是由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份的比例分配董事提名权。因为一般而言，大股东肯定不仅想当“甩手掌柜”，而是希望能够进入管理层直接影响到公司的决策。阿里巴巴的“合伙人”虽然不能直接任命董事，但却完全掌握了董事的提名权，即使否决了提名的董事，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人构成。也即是，最终被提名的董事，肯定是几名“合伙人”所推荐的人。目前阿里巴巴的“合伙人”数量为30名，其中24名是阿里巴巴集团的管理层，包括马云和蔡崇信，另外6名分别来自与阿里巴巴关系密切的小微金融服团和中国智能物流。另外，新的合伙人选任，也有一套标准：(1)在阿里巴巴工作5年以上；（2）具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力；（3）每年选一次新合伙人；（4）获得3/4以上的现任合伙人同意；（5）无任期限制，直至离职或退休为止。合伙人架构对于家族企业来说可能并不太适用，但是这种模式却值得多思考。如果家族企业设立了家族委员会，而所有在家族企业中任职的董事，需通过家成委员会的同意，那么实际上也等于家族委员会能够掌控家族企业，比阿里巴巴的合伙制更加全面和有力。

5.交叉持股架构

交叉持股是一种企业之间互相持有对方股份的方式。

例如A、B两家企业的注册资本都为100万元，A企业向B企业投资50万元，持有B企业50%的股权，而B企业同时又向A企业投资50万元，持有A企业50%的股权。这就称为交叉持股。交叉持股的类型非常多，可以呈现放射型、环状以及网状结构，可以说有多少关联公司，就可以进行多少种交叉持股的模式。随着结构越来越复杂，交叉持股也越来越扑朔迷离。当然，从法律层面，除了证券公司以外，我国的《公司法》等法律也并未明确禁止交叉持股的股权架构。交叉持股在表面上似乎能够实现以较小的代价防止公司被收购。同时，如果家族企业有几个兄弟把控，兄弟之间就可以通过交叉持股，以达到相互帮助扶持的目的。

如果通过专业法律顾问对以上几种股权架构相互进行整合，将可以达到预想不到的效果。cristallodolomitesinCortinad'Ampezzo

三、公司章程中，可自由约定的(27个)事项《公司法》218个条文中，如果稍加注意就会发现在大量条款中有“由公司章程规定”、“依照公司章程的规定”、“公司章程另有规定的除外”的字样。公司章程是股东协商一致的意思表示，是公司的最高法律效力文件。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

但是，实际中，绝大多数公司股东根本没意识到公司章程的重要性，以至于在工商注册时使用工商登记机关的样本，忽视了公司法赋予公司章程可以自主约定的事项。作为公司股东应该设计最适合自己公司实际情况的章程。那么，公司章程中究竟哪些可以自由约定呢？通过对公司法梳理，有如下27个事项是可以自由约定的。

1.公司经营范围

《公司法》第十二条第一款：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

2.公司法定代表人

《公司法》第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

3.向其他企业投资或者为他人担保

《公司法》第十六条第一款：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

4.注册资本分期缴纳

《公司法》第二十八条第一款：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

5.约定分红、认购新增资本

《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

6.召开股东会议的通知时间

《公司法》第四十一条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

7.股东的表决权

《公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

8.股东会的议事方式和表决程序

《公司法》第四十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

9.董事长、副董事长的产生办法

《公司法》第四十四条第三款：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

10.董事的任职期限

《公司法》第四十五条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

11.董事会议事方式及表决程序

《公司法》第四十八条第一款：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

12.经理职权

《公司法》第四十九条第二款：公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

13.执行董事职权

《公司法》第五十条第二款：执行董事的职权由公司章程规定。

14.有限责任公司监事会中职工代表的比例

《公司法》第五十一条第二款：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

15.监事的职权和议事方式

《公司法》第五十五条：监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

16.公司股权转让

《公司法》第七十一条第四款：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

17.股东资格继承

《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

18.公司转让、受让重大资产或对外提供担保

《公司法》第一百零四条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

19.创设累积投票制

《公司法》第一百零五条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

20.股份有限公司监事会中职工代表的比例

《公司法》第一百一十七条第二款：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

21.股份有限公司监事的职权和议事方式

《公司法》第一百一十九条第二款：监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

22.公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定

《公司法》第一百四十一条第二款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

23.财务会计报告送交股东的期限

《公司法》第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

24.股份公司不按所持股份来分红

《公司法》第一百六十六条：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

25.公司解散条件

《公司法》第一百八十条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

26.承办公司审计业务的会计事务所的聘用、解聘

《公司法》第一百六十九条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

27.对高级管理人员的界定

《公司法》第二百一十六条：本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

上述就是《公司法》中规定的公司章程可自由约定的全部事项。公司股东，应该充分利用《公司法》的规定，巧妙运用章程中自主约定事项，制定出适合自己的“个性化”公司章程，以使公司的治理方式更为灵活，激发公司更大的活力。四、如何才能有效的掌握公司控制权。

公司控制权是企业家掌控企业的根本权利，它决定公司的命运。创始人想控制公司，确保公司的正确发展方向，最重要的是要控制公司的股权。

如何设计保障公司控制权?主要从以下30方面论述：

01股权控制

谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固，这是每一位创业者都深谙于心的常识。根据《公司法》的规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”由此可见，“三分之二”的表决权它代表着管理层难以撼动的决策地位。同时不同股权比例对公司控制的意义不同

股权生命九条线

1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策

2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司

3、安全控制权34%，一票否决权

4、30%上市公司要约收购线

5、20%重大同业竞争警示线

6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

7、5%重大股权变动警示线

8、临时提案权3%，提前开小会

9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

02董事会的控制

经常会发现，有的投资人进到一个公司，也许只占10%的股份，但是要董事会席位。原因很简单，公司虽然现在估值一个亿，但实际上账上一分钱都没有，我投了一千万占10%，可是我希望能多一点董事会的表决权利，看住我的钱。从万科董事会与大股东之间的纠纷就可以看出对于董事会控制的重要性，必须要引起上市公司高度警觉。

《公司法》第45条规定：有限责任公司董事会成员为3-13人；第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。

《公司法》第109条规定：股份有限公司董事会成员为5-19人。若某一投资者通过派出董事而在被投资单位的董事会或类似机构中占有至少超过半数以上的表决权，从而对被投资单位的董事会产生重大影响，主导董事会的经营决策。

在公司控制权的争夺中，经常会出现现任董事提出辞职的情况。尤其是在各方出现利益纠纷时，独立董事很有可能基于个人利益衡量或其他因素选择辞职，以避免卷入各方角力。另外一方面，在控制权的争夺中，如果没有现任董事辞职，作为收购人就可以考虑董事的罢免。

03一致行动人

在实际经营中，在股权架构设计中，特别是非上市公司再引入股权投资的时候，为取得公司的控制权，股东可以通过签署一致行动协议，形成一致行动人。从而保障对于公司的控制权。所以一致行动人控制也可以叫做“结盟控制”。

就像马云接受孙正义的投资，我没有别的要求，我知道你进来就会成为大股东，但是我要求你跟我签一致行动协议，把你的股权跟表决权授权给我。只有这样我才接受你的钱，否则我宁可去找一个投资比较少的，愿意更多相信我，把权利给我的人。

从中国A股市场的发展上来看，无论是德隆系还是中植系还是安邦系等等，通过签署一致行动人协议加强公司的控股股东，和实际控制人对公司的控制力，起到了至关重要的作用。

04双层股权结构控制双层股权架构也被我们叫做AB股。一般来说在公司治理中采用的都是“一股一权原则”，虽然这种原则下保障了投资者的公平和权益，然而AB股的架构可以充分保障创始人或者管理层对于公司的控制权。

我们可以看到在2013年阿里巴巴集团在与港交所的上市方案中提出了上市后公司核心管理层保持对公司控制的合伙人制度，该制度允许马云在内的合伙人在公司上市之后提名大部分董事，港交所因此拒绝了阿里的上市申请。然而2014年，阿里赴纽交所上市成功，公众关注的除了阿里的造富神话之外还有马云在上市过程中坚持的双层股权结构。

京东在上市前用的是投票权委托，上市后用的是AB股计划，上市前后无缝对接。

Facebook和谷歌等美国大型科技公司均采用双级股权结构。Facebook的创始人马克扎克伯格就享受了这样的待遇，他自己不仅持有B类股，还签订了“表决权代理协议”，即B股投资者可授权他代为表决，加上他本身持有的B股，使得扎克伯格拥有公司56.9%的投票权。

创始人可以根据企业自身情况、股东结构、股东利益分配等多方面的综合考虑是否要用双层股权结构。

05退出机制控制

退出机制控制中有一种控制是创始人自己在某种情况优先退出，这也是一种控制。记住，有一种控制叫做我大撒把跳车了，让你们自己去跑吧，是不是也是一种控制？“控制”是不是一定是自己把车开到沟里呢？有一种控制是我可以眼睁睁的看着你们的车开到沟里，我提前上岸对不对？不要以为退出设计就是设计一个让别人退出的，却不知道退出机制还有一种设计让自己优先退出的机会。

所谓控制的意思是什么？是按照我的意愿去行使权利，而不是一定要把创始人自己绑住。当然这是站在律师的角度来看待这个问题，而作为创始人自己往往都会心甘情愿的绑住。

只要仔细研读一号店于刚、快滴吕传伟、瓜子二手车杨浩涌的故事，你会发现，他们先知先觉，早就为自己准备了退出机制。

06表决权控制

公司在引入新的投资时，创始人通常会问如果没有股权，我是不是就没有表决权了呢？或者我可不可以约定我都拥有哪些表决权？

《公司法》对股东行使表决权有明确的规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”

2017年，京东剥离京东金融后，刘强东虽然只占只占4.3%的股份，但是按照相关协议，依然拥有京东金融多数表决权。足以说明表决权控制的重要性。

07设定限制性条款

设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到「强化」效果，但可以起到防御性作用。

限制性条款大多体现在公司章程之中。一方面，限制性条款可以赋予管理层「一票否决权」另一方面，为了拿下董事会的「战略高地」，在公司章程中，还可以直接规定董事会一定数量的董事（一般过半数）由核心管理层委派。

08管理层控制

对于管理层的控制力非常重要。马云作为阿里巴巴的创始人，在其持有的阿里巴巴股份比例不到10%的情况下，依然稳固的保持着对集团的控制，是管理层持股比例较低情况下保持控制力的代表。

可以用一句话概述管理层控制的含义——我不一定要占大股东，但是这个公司的一些关键的岗位是我的人。

对于股东会议决议、召开一次需要较长时间且不易召集，还要各种协调，对于股东会决议的撤销经常还需要到法院去，可是如果是管理层、经理层，可以提前下手把这件事解决掉。所以管理层控制的厉害之处在于我的决策下手极为迅速。

对于一个小股东来说，虽然所占股份的比例较小，但是管理层的人都是我从别的地方挖过来的团队，可以想象一下，那些人会听从谁？肯定听我的。因为他们不信任别的人，只能听这个带他进来的老大。而当管理层拿到更多的股权激励的时候就相当于我的控制权继而加深。09品牌控制

汇永股权学院院长杨平总结过：公司有三种价值，分为现金价值、品牌价值和资本价值三个层级。公司的品牌价值高于现金价值，至少高于目前的现金价值，而资本价值又高于品牌价值。也就是说我前面花了很多的钱，用了很多的时间，做了很多的事情，其实最后就是为了奠定一个基础，让这家公司看起来像一家值钱的公司。

假如一个公司的品牌是我注册的，或者我在注册品牌的时候，老板不愿意分股权给我，如果我绝情一些，品牌不给老板使用，并且我在做品牌注册的时候拿着公司的公章盖一份空白的品牌授权协议，这就为公司的发展埋下隐患。

如果这份品牌授权协议在这个公司即将要上市的时候爆出来，公司的竞争对手有可能就已经抢先一步，而产生的代价是很多公司都付不起的，所以很多企业家在公司做控制权设计时就已经把品牌控制放在里面了。

10专利控制

被技术驱动的公司专利非常重要，而且核心专利更加的重要。

以苹果公司为例，一个核心的专利居然不在自己的手里，而是在一个工程师手里，这件事非常危险。苹果曾经因为ipad这个商标跟深圳的一家公司打商标战，赔了几千万美金。据说当时深圳的这家公司就靠这一笔赔款来偿还银行的贷款。

专利控制的重要性同时也意味着非专利控制的重要性。有一些行业就靠技术占领市场，而且有些技术因为保密程度很高，一旦申请专利，这项技术就会被披露和逆推。所以很多公司特意声明不能够进行专利的申请。

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11核心人才控制

核心人才的控制在于既可以控制自己的核心人才，也知道怎么让别人的核心人才被自己控制。

12供应链控制

公司所有的上下游，尤其是上游，公司供应链上的厂商，控制权不在我手里。我在股权上不占优势，但是，给公司供应核心零器件的这些企业跟我的公司有关联，并且我在给他们授权的同时，就已经绑定了利益关系。如果在这种情况下，股东会中如果有人想把我踢出局，甚至想要剥夺我的表决权，都是不可能实现的。

换句话说，我把控制权从原来我在公司的控制权，延展到利用外部的势力来左右公司的控制。

13附分销渠道控制

如供应链控制一样，很多公司是由渠道来控制的，或者是由渠道来驱动的。如果这个创始人或者是其中一个股东控制了渠道，也就意味着他同时控制了公司所有的收入来源。吴长江案例就是一个非常经典的渠道控制案例：两三年前雷士照明在中国控股权的时候，之所以吴长江能够反攻回来，就是因为他控制了渠道，他所有的代理商只相信吴长江一个人，其他人当权，代理商就会压货不卖。本来被赶出董事会的吴长江，又再次重掌大权。

14财务控制

假如一位投资人投资一家的公司，他没有股权，当他要求这家公司的财务是他自己外派的时候，公司老板就要意识到财务人员的重要性。财务有权决定钱款的进出时间及金额，可以一次性打的款项他非要分几次解决。所以要知道公司的控制权，有时候往往掌握在一些看上去不起眼的人的手里。

15资金控制

任何时候资金都是命脉。

资金控制往往适合什么样的公司？是在起步阶段或者发展阶段的公司。国内的大部分公司都是认缴制，钱由谁来注入公司就控制在谁的手里，与股权多少无关。控制了资金的人就要好好利用自己控制资金的优势，甚至可以谈条件。所以在企业里面，权利的争夺，无时无刻不在进行中。

16法定代表人控制

很多公司的法定代表人都是随便安排的一个人，因为觉得这个法定代表人只是形式上的，并没有什么价值，可是一旦他被有些人利用的时候，也可以让公司老板处于非常尴尬的境地。比如公司变更账户，法定代表人的印章和签字就变得非常有价值，还有很多事情是只有法定代表人签字才有效的。控制法定代表人，就算他根本不是一个有股份的人，又有什么关系呢？充分的利用法定代表人的一些权力不就可以了吗？

17印章的控制

控制印章有两种：防御型控制和进攻型控制。

防御型的控制:印章在创始人所指定的人，或者跟创始人有关联的人的手里。

进攻型的控制:指创始人有一串空白合同，一串的空白协议就等创始人签字，在创始人有权利的时候备好所有的协议，准备把其他创始人清理出局的时候，这些空白合同也就发挥作用了。

比如：一家公司要接入新的投资，其中有一个股东要协议盖章，如果持有印章的人不同意新的投资，坚决不盖章，这个协议依然不生效。所以，创始人只要控制了印章，也就控制了与股东们对峙的砝码。

18召集会议权的控制

控制召集股东会权利和召集董事会的权利。

召集会议的权力可以设计。如：创始人拥有召集会议的权利，在召集开会时，不来的股东将失去表决权等，这些都可以设计。所以，有时候拥有召集会议的权利也是很重要的。

19表决权的控制表决权也可以单独设计。如几个人自动享有多少的表决权，或者创始人有召集会议的权利，要召集开会的话，有人如果不来，也就自动认为你的表决权被授予给另外一个人，只要拥有表决权的人签了字就可以。

所以，一旦控制了召集会议的权利，有时也就相应的控制了表决权。

20监视会控制

如果你仔细去琢磨，监事会的权利其实还挺重要的，而且公司越大监事会越重要。那么监事会在什么时候最重要呢？当然是在这个公司准备要上市的时候。在这个时候掌握监事会的人也就显的非常重要了。所以，在即将要上市公司，能行使监事会的权利是很重要的。

21大客户的控制

现在很多A股上市的公司，往往只有两个或者三个大客户，这些大客户就能给公司带来80%到90%的业务，这种公司特别难被证监会通过。原因是什么？就是对单一大客户的依赖太重了。所以，谁能够掌握这些大客户，谁就在这个公司有话语权，因为一个大客户的流失就有可能使这家公司倒闭。

22章程的控制

一个公司的几个股东，谁在章程上下的工夫越多，谁未来就越有机会掌握优势。因为总有一些“傻瓜”是不看章程的；总有一些“傻瓜”认为看章程很麻烦。所以，作为律师来说，我们要把章程设计到极致。比如：一个企业家如果需要律师起草公司章程，律师通常会收取几千块甚至几万块的费用，企业家会说工商代理注册的人才收五百块，你为什么收这么多时，你可以把章程拿过来，给创始人讲章程重要性及现有章程的漏洞，让创始人自己做选择。

所以，创始人只要控制了章程，那么在未来就越有机会掌握优势。

23持股平台的控制

持股平台通常是用有限合伙来做，而充分利用一个有限合伙的持股平台能达到的效果是什么？

在有限合伙里面，并不是按同股同权来表决的。合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。在普通合伙里，普通合伙人可以出资极少，但却掌握了所有的表决权。而有限合伙中可以设定只有出资和收益的权利，其他任何的权利都没有，这就是用持股平台的结果。

所以，持股平台的控制很重要。

24隐形再持的控制

举个例子，在公司里，有两个股东是创始人的亲信，表面上看是创始人主动把股权让出来一点，到最后会发现，一旦发生最重要的事情时，这些亲信一定会投票给创始人。所以我们可以通过这种方法进行股权设计，创者不谋是最大的一个漏洞，如果是创者谋成的话，这个创始人必成大事。

所以，把股权分配给亲信，遇到大事就显出隐性再持的作用了。

25提名权的控制

选举董事是股东的一项重要权利，也是获得公司控制权的关键所在。而选举出代表自己利益的董事的前提是提名董事。对于股东来说，借助董事提名权能够突破大股东控制的董事会，选举出代表自己利益的董事。对于控股股东来说，利用公司章程中的董事提名条款，能够有效提高收购方进入董事会、取得公司控制权的壁垒，防止公司被恶意收购。

阿里巴巴集团创始人马云在合伙人制度里面就有提名董事的权利。如果创始人有董事会成员的提名权，那么创始人提名的董事，董事会要么表决通过，如果不通过，创始人可以再提名一个人直接当选董事。

所以创始人对于提名权的控制尤为重要。

26罢免权的控制

罢免权可不可以扩大？显然是可以的。罢免权也是可以设计的，可以事先设定不同条件的罢免权。

拿斗地主举个例子：假如设定了这些权利，在你需要的时候，你可能需要的就是一个王，但有的时候你可能就只需要一个2，打牌打的好的人知道在什么时候应该出哪张牌，而不是一上来就说我有王我要炸。

所以，既然控制了罢免权，就要既会设计又会使用。

27回购权的控制

回购权是一个既有防御功能，同时又有进攻功能的权利。什么时候有人会要求回购股份呢？往往是外部投资人会要求。可是从创始人角度来说，凭什么让投资人来回购股份，创始人也可以在某种情况触发的时候也可以回购股份。

28瑕疵控制

瑕疵控制的意思就是我知道现在公司哪个部分有瑕疵，但是我现在不说。在最关键的时候说出来，让你选择，要哪一种。

比如柳传志跟和孙宏斌这两个人的恩怨情仇。当孙宏斌不听话的时候柳传志送他去坐牢，判了五年，然后到第三年的时搞了一个无罪释放。柳传志这招狠不狠？柳传志连夜紧急查账，贪污，挪用公款这种行为为什么没有提前？这就说明，你只要还是我的小弟，这事就不算什么。但是如果不是我的小弟了，准备有逆反之心的时候我就送你去坐牢。

29、销售部门及业务部门控制

一个公司要出业绩，离不开业务部门和销售部门。董事长对销售部门重视，业绩往往就会上升，但是一些快消品公司常常出现一个销售高管离职，带走一帮人。这对公司的长远发展极为不利。所以安排好销售部门和重点业务部门的高管人员，对公司的控制权又有进一步的巩固。

30、扩股增加持股比例控制

扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种，包括：

在二级市场增持股份；

通过定向增发进行扩股；

与其他股东达成股份转让协议，受让其他股东的股权。

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